[한국M&A경제] 올해 6월, 국내 정수기 렌탈 시장 2위까지 올랐던 청호나이스가 글로벌 사모펀드 칼라일에 매각됐다. 1993년 창업해 30년 넘게 흑자를 내 온 회사다. 계기는 2025년 6월 창업주의 갑작스러운 별세였다. 창업주는 청호나이스 지분의 75.1%를 갖고 있었고, 업계는 기업가치를 8,000억 원 안팎으로 보았다. 최대주주 할증까지 더해지면 상속세가 3,000억 원에 이를 것이라는 관측이 나왔고, 유족은 납세 재원을 마련하기 위해 경영권 매각을 택했다.

이 사례는 준비 없는 승계에서는 가족의 의지가 아니라 세금 고지서가 승계 방식을 정한다는 사실을 보여 준다. 매각 자체가 잘못된 것은 아니다. 회사는 새 주인을 만나 계속 이어질 수 있다. 다만 그 선택이 여러 대안을 따져 본 끝에 나온 것인지, 다른 길이 닫힌 뒤에 남은 유일한 길이었는지는 전혀 다른 문제다.

중소기업도 다르지 않다. 중소기업중앙회 실태조사에서 중소기업 대표의 80%가 기업승계의 가장 큰 걸림돌로 세금 부담을 꼽았다. 1회에서 승계 준비에 5년에서 10년이 걸린다고 했는데, 그 시간의 상당 부분은 세금을 설계하는 데 든다. 세금을 미리 계산해 두어야 승계 방식을 고를 수 있기 때문이다.

◇ 세개의 선택지, 세 가지 세금

같은 회사라도 어떤 방식으로 넘기느냐에 따라 세금의 종류와 크기, 납부 시점이 달라진다. 현행 제도를 기준으로 크게 세 가지로 나눠 볼 수 있다.

비교 표만 보면 매각의 세율이 가장 낮아 보인다. 하지만 매각하면 회사는 가족의 손을 떠나고, 매각으로 받은 현금은 나중에 다시 상속세 과세 대상이 된다. 반대로 가업상속공제는 세금을 크게 줄여 주지만, 그 대가로 상속인은 일정 기간 회사를 그대로 유지하겠다는 약속을 해야 한다. 이 약속을 어기면 감면받은 세금을 추징당한다.

따라서 경영자가 물어야 할 것은 '어느 쪽 세금이 적은가'가 아니다. 후계자가 그 약속을 지킬 뜻과 역량이 있는지, 없다면 어느 시점에 어떤 구조로 파는 것이 회사와 가족 모두에게 나은지를 종합적으로 고려할 필요가 있다. 세금은 승계 방식을 선택한 뒤에 따라오는 결과가 아니라, 방식을 정할 때 함께 넣어야 하는 변수인 것이다.

◇ ​​​​2026년 세제개편안의 영향

정부가 8월 3일 확정한 2026년 세제개편안은 승계관련 세제를 두가지 방향으로 바꾸었는데, 결론적으로  자녀 승계의 문은 좁히고, 제3자 승계의 문은 확대하였다.

먼저 가업상속공제가 사실상 새로 설계된다. 법에 '가업'을 특허·산업기술·숙련기술·영업비밀 같은 전문 기술과 경영 노하우를 가진 기업으로 정의하고, 대상 업종을 727개로 한정한다. 베이커리카페나 주차장, 창고업처럼 그동안 부동산 상속 수단으로 쓰인다는 비판을 받은 업종은 대상에서 빠졌다. 민관 심사위원회가 가업 해당 여부를 승인해야 공제를 받을 수 있다. 피상속인의 경영기간 요건은 10년에서 30년으로, 상속 후 사후관리 기간은 5년에서 10년으로 늘어난다. 대신 공제 한도는 '경영연수 × 20억 원'으로 바뀌고, 최대 한도는 600억 원에서 1,000억 원으로 오른다. 다만, 이것은 50년을 경영해야 채울 수 있는 한도다.

다음으로 제3자 사업승계 특례가 신설된다. 60세 이상으로 20년 이상 회사를 경영한 최대주주가 가업상속공제 대상 업종의 중소기업이나 매출 5,000억 원 미만 중견기업을 친족이 아닌 제3자에게 넘기면 양도소득세를 20% 감면한다. 동일 업종을 10년 이상 경영했거나 해당 기업에서 5년 이상 일한 인수자도 일정 요건을 갖추면 5억 원 한도에서 소득세와 법인세를 감면받게 된다. 임직원 인수와 동종업계 인수를 모두 '승계'로 인정한 것이다.

결론적으로 자녀 승계는 기술과 노하우를 오래 이어 온 기업에게는 더 많은 혜택을 주되 기준을 높이고, 후계자가 없는 기업에는 매각이라는 퇴로를 제도적으로 열어 주겠다는 것이다. 1회에서 말한 '승계 생태계' 쪽으로 정책이 한 걸음 옮겨 간 셈이다.

경영자가 당장 따져봐야 할 대목도 있다. 창업 20년 안팎의 기업이라면 30년 경영 요건 때문에 기존 승계 계획을 다시 세워야 할 수 있다. 자녀가 10년간 업종이나 고용, 지분을 유지할 수 있을지도 더 냉정하게 물어야 한다. 다만 개편안은 현재 정기국회에서 심의 중이고, 정부안대로라면 가업상속공제 개편은 2027년 7월 이후 상속분부터 적용된다. 국회 논의 과정에서 세부 수치가 바뀔 수 있는 만큼 최종 입법 내용을 확인하고 계획을 확정할 필요가 있다.

◇ ​​​​세금보다 먼저 정리해야 할 '숨은 지분'

상속이든 매각이든, 실무에서 승계가 멈추는 지점은 의외로 세율보다 지분 구조인 경우가 많다. 창업 1세대 기업에는 수십 년 사이 쌓인 지분 문제가 숨어 있기 쉽다. 대표적인 것이 세 가지다.

첫째, 차명주식이다. 과거 법인 설립에 여러 명의 발기인이 필요하던 시절, 지인이나 직원 이름으로 올려 둔 주식이 아직 남아 있는 회사가 적지 않다. 이러한 사례는 상속 때는 명의인과의 분쟁 소지가 되고, 매각 때는 실사에서 경영권 지분이 확인되지 않아 거래가 무산되는 원인이 될 수 있다.

둘째, 흩어져 있는 소수 지분이다. 초기 동업자, 형제, 친인척에게 나눠 준 지분은 평소엔 문제가 없지만, 상속이 시작되면 공동상속인과 소수주주 사이의 분쟁으로 번지기 쉽고, 매각 때는 지분 전량을 원하는 인수자 앞에서 협상력을 떨어뜨린다. 주주 간 약정으로 매각 시 함께 팔거나 우선 매수할 수 있는 장치를 미리 마련해 두는 것이 좋다.

셋째, 대표이사 가지급금과 특수관계인 거래다. 회사와 오너의 돈이 뒤섞인 흔적은 실사에서 기업가치를 깎는 요인이 되고, 상속 때는 채권 및 채무 정리가 복잡해진다. 승계를 계획하고 있다면 오너 개인과 회사의 재무를 먼저 구분할 필요가 있다.

이 세 가지는 하루아침에 정리되지 않는다. 또 비상장 주식은 회사 가치가 낮게 평가될 때 정리할수록 세 부담이 작다. 회사가 커진 뒤에, 혹은 상속이 닥친 뒤에 손을 대면 같은 일에 더 많은 비용을 치르게 된다.

◇ ​​​​세금은 결과가 아니라 설계의 대상이다

승계 방식은 하나만 고를 필요가 없다. 지분 일부를 전략적 투자자에게 팔아 상속세 재원을 미리 마련하고 경영권은 가족이 지키는 방식, 생전에 일부를 증여하고 나머지는 단계적으로 임직원이나 제3자에게 넘기는 방식처럼 여러 트랙을 섞을 수 있다. 청호나이스가 창업주 생전에 이런 설계를 마친 상태였다면, 매각 여부와 시점, 가격을 가족이 더 주도적으로 정할 수 있었을 것이다.

창업 1세대로서 은퇴를 준비하는 경영자라면 지금 세 가지를 스스로 물어볼 필요가 있다. 우리 회사는 개편될 가업상속공제의 '가업' 정의와 업종 요건에 해당하는가? 후계자는 10년의 사후관리를 감당할 뜻과 역량이 있는가? 그렇지 않다면, 제3자 승계 특례의 요건인 '60세 이상, 20년 이상 경영'에 맞춰 매각을 준비할 수 있는가? 이들 질문에 대한 명확한 생각이 있어야 하며, 이때 세금은 비로소 고지서가 아니라 설계할 수 있는 변수가 된다.

그런데 세금을 계산하든, 매각 가격을 협상하든 출발점은 같다. '우리 회사는 얼마인가'이다. 다음 회에서는 세법이 매기는 값과 시장이 매기는 값이 왜 다른지, 승계를 앞두고 기업가치를 어떻게 높일 수 있는지 살펴본다.

[참고자료] 
재정경제부, 「2026년 세제개편안」(2026. 8. 3. 세제발전심의위원회 확정) - 뉴시스 보도, 법률신문 해설, 노컷뉴스 보도
중소기업중앙회, 「2025 중소기업 기업승계 실태조사」 - 더나은미래 보도
청호나이스 매각 사례 - 더나은미래 「기업승계 연구」 시리즈
비상장 중소기업 대주주 양도세율 - 한국경제 보도(2026. 7. 22.)

[한국M&A경제=신광철 애틀러스R&C 연구소장, 경제학박사] kcshin@arg.co.kr

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