골프존카운티, 매각계약 뒤 충돌한 상장 약속과 동반매도권

[한국M&A경제] 골프존카운티 매각을 둘러싼 주주 간 갈등이 기업공개 실패 이후의 경영권 보장 범위에 대한 공방으로 번졌다. 골프존홀딩스가 상장과 경영권 유지를 전제로 협력했다며 반발하자, 엠비케이파트너스(MBK Partners)는 29일 상장 성공을 전제로 한 조건부 약속이었다고 맞섰다.

더시에나그룹∙씨엘자산운용 컨소시엄은 엠비케이파트너스와 골프존카운티 경영권 인수를 위한 주식매매계약을 체결했다. 거래에서 평가된 기업가치는 약 1조 8,000억 원이다. 다만 이 수치는 차입금을 포함한 기업가치여서 지분 매매대금과 구분해야 하며, 계약 체결이 전체 지분 이전 완료를 뜻하지는 않는다.

상장 실패 때 경영권까지 팔 수 있는가

갈등의 출발점은 2018년 투자 당시 합의다. 골프존홀딩스는 골프존카운티의 기업공개와 투자금 회수 과정의 경영권 보장을 전제로 투자를 받았다는 입장이다. 상장 대신 지분 전체를 제3자에게 매각하는 것은 당초 협력 취지와 다르다고 주장한다.

엠비케이파트너스의 해석은 다르다. 29일 입장문에서 경영권 보장은 기업공개 성공을 전제로 했으며, 상장이 불발되면 골프존홀딩스 지분까지 묶어 매각할 수 있도록 동반매도요구권을 계약에 넣었다고 설명했다. 같은 상장 약속을 두고 실패 이후 적용할 조항의 의미가 갈린 셈이다.

엠비케이파트너스는 2018년 1,140억 원을 투자한 뒤 4차례 유상증자로 2,880억 원을 추가 투입했다고 밝혔다. 이 투자 원금과 이번 기업가치를 단순 비교해 회수 수익을 계산할 수는 없다. 차입금을 제외한 지분가치와 투자자의 보유 권리, 실제 배분 조건을 함께 확인해야 하기 때문이다.

동반매도요구권은 정해진 조건을 충족했을 때 다른 주주의 지분도 함께 팔도록 요구하는 계약상 권리다. 지분 전체를 원하는 매수자와 거래하는 수단이 될 수 있지만, 구체적인 행사 조건과 절차는 주주 간 계약에 달려 있다. 권리의 존재와 이번 거래에서의 적법한 행사는 따로 살펴야 한다.

기업공개와 지분 전량 매각은 기존 주주에게 남기는 결과도 다르다. 상장은 일부 지분을 유지하면서 투자금을 회수할 여지가 있지만, 전체 지분 매각은 기존 주주의 소유 관계를 끝낸다. 이번 대립의 핵심은 회수 방식의 변화가 골프존홀딩스에 어떤 의무를 발생시키는지에 있다.

주식 매매와 맞물린 골프장 4곳의 임대 조건

분쟁은 주식 소유 관계에만 머물지 않는다. 골프존홀딩스는 기업공개 추진을 전제로 자사 소유 골프장 4곳을 골프존카운티에 임대했으며, 보증금 없이 낮은 임대료를 적용하는 부담을 감내했다고 주장했다. 매각 반대와 함께 해당 계약의 시정도 요구하고 있다.

엠비케이파트너스는 이 임대차계약도 투자 유치 당시 양사의 경영적 판단과 상호 합의로 체결한 계약이라고 반박했다. 현재 공개된 양측의 입장만으로 임대료가 부당하게 낮았는지, 계약을 바꿀 사유가 성립하는지 단정할 수는 없다.

지분을 전량 인수하더라도 회사가 임차해 쓰는 골프장 부동산의 소유권까지 자동으로 취득하는 것은 아니다. 매수자는 주식 소유를 통해 운영회사를 지배하지만, 임차 자산의 이용은 별도 계약에 의존한다. 골프존홀딩스가 주주와 임대인이라는 두 지위에서 이번 거래에 영향을 줄 수 있는 구조다.

매수자에게는 이 문제가 인수 이후의 현금흐름과 연결된다. 다른 조건이 같다면 임대료 인상은 운영비 증가로 이어진다. 임차 골프장의 이용 조건이 달라질 경우 인수 당시 기대한 수익도 다시 계산해야 한다. 이는 임대 조건 변경이 실제로 이뤄질 때의 영향이며, 확정된 비용 증가는 아니다.

따라서 기업가치를 평가하려면 주주 간 계약과 골프장 임대차계약을 함께 봐야 한다. 확인한 해명공시에는 임대료 산정 근거, 남은 계약 기간과 변경 조건이 담기지 않았다. 현재로서는 임대차 갈등이 거래 가치에 미칠 금액을 산출할 근거가 부족하다.

계약 서명 다음 단계는 통지와 양도 의무 확인

골프존홀딩스는 28일 해명공시에서 자신이 주식매매계약을 직접 체결한 당사자가 아니라고 밝혔다. 당시까지 동반매도요구권 행사에 관한 공식 통지와 해당 매매계약서 등 공식 문서도 받지 못했다고 명시했다. 공시한 보유 지분은 희석 기준 31.6%다.

이 공시는 엠비케이파트너스와 매수자 사이의 계약 체결 여부와 골프존홀딩스의 지분 양도 의무를 구분하게 한다. 골프존홀딩스는 권리의 실제 행사 여부, 구체적 내용과 거래 조건을 확인하지 못한 상태라고 설명했다. 지분 100%를 매매 대상으로 삼았다는 사실만으로 모든 주주의 이전 절차가 끝났다고 볼 수 없는 이유다.

엠비케이파트너스는 매각 절차에 앞서 골프존홀딩스에 우선 인수 기회를 줬고, 최종 제안 조건은 더시에나그룹보다 불리했다고 주장했다. 다만 인수 경쟁에서의 제안 평가와 기존 지분을 팔아야 할 계약상 의무는 별개의 문제다. 양측의 제안서와 계약 전문이 없는 상태에서 어느 쪽의 해석이 옳은지 판정하기 어렵다.

골프존홀딩스는 공식 통지와 관련 자료를 받은 뒤 사실관계를 확인해 필요한 공시를 하겠다고 밝혔다. 후속 공시에서 확인할 것은 통지 수령 여부, 양도 의무와 조건, 임대차 문제에 대한 별도 조치다. 매매계약 서명 이후 남은 쟁점은 기존 주주의 지분과 운영 자산을 어떤 조건으로 이전하고 이용할 수 있느냐에 있다.

[한국M&A경제=박지우 기자] news@kmnanews.com